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　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次會(huì)議通知公告于2013年6月27日的《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》與巨潮網(wǎng)站。本次會(huì)議召開期間沒有增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會(huì)議召開的情況

　　1、召開時(shí)間：2013年6月26日上午9：30

　　2、召開地點(diǎn)：瓦軸集團(tuán)309會(huì)議室

　　3、召開方式：現(xiàn)場投票

　　4、召集人：瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)

　　5、主持人：王路順先生（董事長）

　　6、本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　三、會(huì)議出席情況

　　1、股東（代理人）4人、代表股份324，673，200股，占上市公司有表決權(quán)總股份的80.64％；其中內(nèi)資股股東（代理人）1人、代表股份244，000，000股，占上市公司有表決權(quán)總股份60.61%。外資股股東（代理人）3人、代表股份80，673，200股，占上市公司有表決權(quán)總股份20.03％。

　　2、公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及聘請(qǐng)的律師出席本次會(huì)議。

　　四、提案審議和表決情況

　　1、審議《2012年度報(bào)告及摘要》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　2、審議《2012年度董事會(huì)報(bào)告》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　3、審議《2012年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　4、審議《2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　5、審議《2012年度利潤分配預(yù)案》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　6、審議《公司2013年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃（包括2013年財(cái)務(wù)預(yù)算）》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　7、審議《關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案》

　　同意324，673，200股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)100%；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議內(nèi)資股股東所持表決權(quán)100%，外資股同意80，673，200股，占出席會(huì)議外資股股東所持表決權(quán)100％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　8、審議《關(guān)于公司2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

　　本公司第一大股東－瓦軸集團(tuán)所持的內(nèi)資股244，000，000股對(duì)議案中除5、23、29項(xiàng)以外的交易項(xiàng)按相關(guān)要求進(jìn)行了回避。其余股東表決結(jié)果為：同意80，673，200股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。本公司第二大股東－AB SKF公司所持的79，300，000股對(duì)其中的 "5、23、29"交易項(xiàng)按相關(guān)要求進(jìn)行了回避。同意245，373，200股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股；其中內(nèi)資股同意244，000，000股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)內(nèi)資股東所持表決權(quán)100%。

　　表決結(jié)果：通過。

　　9、審議《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》

　　本公司董事會(huì)換屆選舉實(shí)行累計(jì)投票制，選舉王路順、叢紅、邵陽、李實(shí)、孫娜娟、陳家軍、朱季明、方波、張麗、劉玉平、武春友、孫光國為公司第六屆董事會(huì)董事，其中張麗、劉玉平、武春友、孫光國為獨(dú)立董事。

　　王路順，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　叢紅，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　邵陽，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　李實(shí)，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　孫娜娟，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　陳家軍，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　朱季明，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　方波，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　張麗，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　武春友，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　劉玉平，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　孫光國，同意票324，673，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　10、審議《監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

　　本公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉實(shí)行累計(jì)投票制，選舉張興海先生，孟偉先生，李秀敏女士為公司第六屆監(jiān)事會(huì)成員。

　　張興海，同意票323，723，300股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的99.71%，反對(duì)46，100股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的0.01%，棄權(quán)903，800股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的0.28%。

　　孟偉，同意票323，769，400股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的99.74%，反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的0%，棄權(quán)903，800股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的0.26%。

　　李秀敏，同意票323，723，300股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的99.71%，反對(duì)46，100股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的0.01%，棄權(quán)903，800股，占出席會(huì)議股東表決權(quán)總數(shù)的0.28%。

　　表決結(jié)果：通過。

　　譚劍光先生、王琳女士已得到公司職工代表大會(huì)的批準(zhǔn)直接進(jìn)入公司第六屆監(jiān)事會(huì)。

　　五、獨(dú)立董事向大會(huì)作述職報(bào)告。

　　六、律師出具的法律意見

　　1、律師事務(wù)所名稱：大連華夏律師事務(wù)所

　　2、律師姓名：包敬欣、馬男

　　3、結(jié)論性意見：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格合法有效；股東大會(huì)的表決程序合法有效；股東大會(huì)的決議合法有效。

　　七、備查文件

　　1．經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

　　2．法律意見書；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2013年6月26日